该选择怎样的公司类型？LLC 和 C Corp 的优缺点对比

对于大部分的创业者来说，公司类型的选择主要集中在两种：LLC 和 C Corp （更明确一定，注册在特拉华州的C Corp）。LLC 是一种在法律上与所有者分离的商业实体，所有者被称为“成员”。LLC可以有一个或多个成员。C型股份有限公司(C Corp)是指与所有者分开纳税的股份有限公司。LLC和C Corp 最明显的差异体现在征税上：与LLC不同的是，C Corp有两次征税，一次是对收益征税，一次是对所有者的分配征税。

简单来说：对于计划未来融资的创业者来说，Delaware C Corp 几乎可以说时默认的唯一选择。最直接的原因就是机构投资者对这种公司类型的绝对偏爱。其次，绝大部分新兴的科技类创业公司在创业初期都不会产生盈利，C Corp 相较于 LLC 在征税上的劣势在这种情况下也就没有了实际的影响。相对的，如果创业项目是类似奶茶店、餐馆等会产生稳定盈利且没有融资需求的服务业，那么LLC可能是更好的选择。而对于希望在美国开设子公司 （没有融资需求）的外国公司来说，问题则会相对复杂，需要具体情况具体分析。

LLC的优势及C Corp的缺点

• 单次征税，LLC是税法上所谓的穿透实体 （pass through entity):其收入只需要缴纳一种级别的税，即成员级别的税(如果成员是个人，即个人所得税，最高可达37%，如果适用，还需缴纳州所得税)。C Corp的运营收入 (21%的联邦税率),以及任何“红利”收益和分配给股东的利润都需交税。因此，C Corp有两次征税，一次是对收益征税，一次是对所有者的分配征税。

• 出售资产，如果可能的话，企业的买家更愿意在被收购企业的资产方面（账面上）有一个基础价值提升（以方便在未来的报表中做贬值以抵税）。这对于LLC是可能的，而对于C Corp则不可能不触发第二层税收。

• 亏损的穿透，一般来说，损失、扣减、抵扣和其他税收优惠项目会转移到LLC的成员，并可能在其个人纳税申报单上抵消其他收入(根据被动活动损失限制规则、风险限制规则、基础限制规则和其他潜在限制)。C Corp的亏损不会在报表上穿透给股东。

• 增值财产的免税分配，LLC可以绕过公司将增值的财产分配给其成员，从而促进资产剥离。C Corp将升值的财产分配给其股东时，要在公司层面纳税，根据情况不同可能也要在股东层面纳税。

• 股本价值调整（basis step-up），对于留在LLC未分配的收入，成员在LLC的利益中获得一个股本基础的市值递增。因为在C Corp中没有收入传递，所以在C Corp中就不存在这种调整。

C Corp的优势及LLC的缺点

• 传统的股权薪酬是可行的，C Corp可以发行传统的股票期权和“激励型股票期权”。“对LLC来说，向员工发行相当于股票期权的股票要复杂得多。LLC股权授予奖励通常采取利润利息的形式，但这需要复杂的资本账户维护工作，这在C Corp是不会遇到的。LLC也不能获得“激励性股票期权”。

• 能够参与免税重组，C Corp可以根据IRC第368条参与免税重组。LLC不能参与IRC第368条规定的免税重组。从实际情况来看，这意味着如果你成立了一个LLC，而一个公司想用收购方公司的股票来收购你的公司，即使交易中没有现金，这笔交易也要纳税。对于一个结构合理的C Corp来说，以收购人的股票收购你的公司是一项免税的交易。

• 保留收益，C Corp的收入并不流向或传递给股东，股息只有在向股东分配现金时才征税。这可以使资本的保留和积累更加容易。目前的公司税率是21%。LLC的转移征税使得保存营运资本变得困难。无论是否分配现金，LLC所有成员（股东）都要按其LLC收入的分配份额纳税。这就是为什么LLC的运营协议通常要求LLC向成员分配现金，使他们能够支付他们在LLC的收入份额的征税。如果你成立了C Corp，你要为你的利润支付21%的联邦所得税。如果你成立了LLC，你可能必须同意将超过21%的应税收入分配给LLC的成员，这样他们就可以为实体的收入纳税。

• 州所得税申报要求，LLC的每个成员可能被要求在多个州提交一份纳税申报单。C Corp则不是这样。由于C Corp不是“穿透实体”，C Corp的股东不需要担心突然不得不在新的州提交州纳税申报单。

• 复杂性和不确定性，LLC的灵活性使其更加复杂。合伙税也比C Corp税复杂得多。与C Corp文书相比，LLC形式相对较新的性质以及判例法和法律文件的数量有限，使得LLC的交易比C Corp文书更加复杂和不确定。

• 税率，个人税率可能高于C Corp税率。目前最高的公司税是21%。最高的个人联邦所得税为37%。各州的所得税税率因州而异(从华盛顿州的零到加利福尼亚州的13.3%)。

• 行政负担，合伙企业 (LLC 在税法上属于合伙企业)的税务会计比C Corp制税务会计更复杂。在LLC中，通常每个成员在实体中的所有权是由他们的资本账户决定的。维护资本账户既费时又费钱，在C Corp中是不会遇到这种情况的。

• 针对外国成员的收入预扣所得税，LLC必须对分配给外国人的某些类型的收入预扣所得税，无论是否进行分配。C Corp不受此规定的约束。

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